KROHNE 標準売買／引渡し条件
1. 総則
1.1 定義
a. 契約とは、本取引条件およびそれらに付随する別紙／付属文書、ならびに売主の関連見積書および売主と買主との間で締結される、物品、ソフトウェアおよび／またはサービスの供給に関する注文書を含む、書面による合意をいう。供給範囲にソフトウェアが含まれる場合、本取引条件は、売主が提供するソフトウェア使用許諾条件によって補足されるものとする。供給範囲に物品の据付およびソフトウェアのインストールが含まれる場合、本取引条件は、当事者間で書面により合意された据付およびインストールサービスに関する付属文書によって補足されるものとする。
b. 契約価格とは、物品、ソフトウェアおよび／またはサービスに対して、買主が売主へ支払うべき価格をいう。
c. 注文とは、買主が発行した購入注文であって、注文された供給品の数量および種類、供給品の説明、製品仕様、出荷および請求に関する情報、ならびに出荷指示のみが記載され、売主が書面で受諾したものをいう。なお、注文書に記載された注文条件は、印刷、押印、タイプ入力、手書き、または電子的手段による送信のいずれの形式であっても、一切適用されないものとする。
d.買主とは、売主から物品、ソフトウェアおよび／またはサービスを購入するあらゆる個人、事業者、団体、会社または法人をいう。
e. 売主とは、Ludwig KROHNE GmbH & Co. KG、または本契約において特定される KROHNE グループのいずれかの関連会社をいう。
f. ソフトウェアとは、売主が提供するソフトウェアおよび（売主が書面で提供に合意した場合に限り）それに関連するすべての文書をいう。ソフトウェアには、本契約に基づき売主が買主へ提供することに書面で合意した場合に限り、アップデート、アップグレード、エラー修正、変更または改訂が含まれる。
g. 供給品とは、本契約に基づき売主が買主に供給、または使用許諾を供与する製品および部品（総称して「物品」）、文書、サービス（「サービス」）およびソフトウェアをいう。
1.2 本契約は、売主と買主の間の完全な合意を構成し、いかなる時点において買主が発行した条件にも優先する。売主の適切な権限を有する担当者が署名した正式な注文／契約変更として売主が承諾しない限り、本契約へのいかなる追加または修正も有効とはならない。
1.3 売主は、買主が発行した当該注文書を受領してから14営業日以内にこれを確認および受諾し、21営業日以内に書面により受注確認書を送付するものとする。売主による注文の受諾は、買主による法的なカウンターオファーとは解釈されないものとする。
1.4 本取引条件および／または本契約の一部条項が無効と判断された場合であっても、本取引条件および本契約のその他の条項の有効性には影響を及ぼさない。買主および売主は、無効となった条項について、その法的および経済的趣旨 目的に可能な限り近い、法的に許容される有効な条項へ置き換えるものとする。
1.5 買主は、以下の事項を認識し、これに明示的に同意する。
(a) 本契約の履行および本契約に基づく文書の提供（以下「目的」という）において、個人データ（以下に定義）が生成され、買主に開示され、または売主もしくは売主の関連会社が処理するファイルに組み込まれる場合があること。
(b) 個人データは、目的の達成に必要な期間のみ保存され、目的のために使用された後は直ちに削除されること。
(c) 買主は、売主の事前の書面による同意なしに、個人データを第三者に開示しないことを表明し、保証すること。
(d) 買主は、目的および本契約に基づく義務の履行に関連して個人データを処理（収集、保存、移転等を含む）する範囲において、適用されるデータ保護法およびプライバシー関連法に基づく自己の義務を遵守すること。
買主は、セキュリティ事故を認識した場合、遅滞なく売主へ通知し、適用されるデータ保護法に基づく（かつ同法に定める期限に従った）データ侵害報告義務を売主が履行するために合理的に必要とされる、適時の情報提供および協力を行うものとする。
本取引条件において「個人データ」とは、特定された、または特定可能な自然人（「データ主体」）に関するあらゆる情報をいう。特定可能な自然人とは、氏名、識別番号、位置情報、オンライン識別子、または当該自然人の身体的、生理的、遺伝的、精神的、経済的、文化的もしくは社会的な属性に固有の一つまたは複数の要素を参照することにより、直接的または間接的に識別され得る者をいう。
2 見積、受注確認および契約変更の有効性
2.1 すべての見積は、売主が書面により注文を承諾するまで、変更される場合がある。
2.2 売主が事前に撤回しない限り、売主の見積書は、当該見積書に記載された期間内、または期間の記載がない場合には提出日から30日間、承諾のため有効とする。
2.3 本契約は、売主が買主の注文を書面による受注確認書をもって承諾した日と、本契約に定めるすべての停止条件が充足された日のうち、いずれか遅い日（以下「発効日」という）にのみ効力を生ずるものとする。
2.4 売主による受注確認書は、手書き署名がなくても有効とする。供給品の引渡しが事前の書面による注文確認なしに行われた場合、本契約は引渡し時に効力を生ずるものとする。確認済みの注文は、売主の明示的な書面による承認なく、買主が保留または取り消しを行うことはできない。
2.5 受注確認書は、本契約に基づき実施される引渡しの範囲を定めるものとする。注文確認書に記載されていない供給品の品質または特性に関する情報（広告資料等に記載されたものを含む）は、いかなる法的効力も有しない。
2.6 見積または注文確認に関連する資料（スケッチ、図面、寸法、重量等を含む）は、当事者双方が書面により明示的に特定し合意しない限り、拘束力を有しないものとする。
2.7 注文に影響を及ぼす、または及ぼす可能性のある変更が生じた場合、各当事者は相手方に書面で通知しなければならない。売主は、当該通知を受領（または発行）した後、以下の事項を書面により買主へ通知するものとする。(i) 当該変更を受け入れ可能か否か (ii) 価格および／またはスケジュールへの影響（該当する場合） (iii) その他の商業的または技術的影響または条件（該当する場合） 売主は、売主が提示した影響および条件を買主が受け入れる旨を書面で確認し、かつ前払金の支払、支払手段の変更、追加情報の提出等、必要な付随義務（該当する場合）を買主が履行した場合に限り、関連する変更注文書に当事者双方が署名した後、当該変更を本契約に反映し実施する。
3 仕様
3.1 供給品は、売主が書面により承諾した範囲において、買主が提供した仕様、図面、サンプルその他供給品の説明（以下総称して「買主仕様」という）に実質的に適合するものとする。ただし、買主仕様および供給品の使用については買主が単独で責任を負うものとし、売主は、買主仕様への適合および／または買主による供給品の使用に起因または関連して生じるいかなる損害、損失、請求、費用、経費その他についても責任を負わない。売主は、その専門的能力に基づき、自己の裁量により買主仕様に関する提案または改善提案を行うことができる。
3.2 機能設計仕様書（FDS）が適用される場合、FDSが買主へ提出された時点で、その引渡しは完了したものとみなす。FDSの内容は、当該供給品に対してのみ適用されるものとする。FDSは、合意された期間内に買主が書面で承認しなければならない。FDSが合意された日以降、FDSは確定したものとされ、以後FDSからのいかなる逸脱も、第2.7条に基づく変更注文を必要とする。
3.3 売主は、注文が承諾された後であっても、注文内容と矛盾しない範囲において、製造方法、材質の選定、売主の製品仕様および製品設計を変更する権利を留保する。さらに、供給品の性能に悪影響を及ぼさず、かつ契約価格および納入期限に影響を与えない場合、売主は引渡し前に供給品へ軽微な変更および／または改良を行う権利を留保する。
4 図面、技術データ、証明書、検査
4.1 売主は、買主からの要請があり、かつ注文において合意された場合、追加費用にて物品に関する認証図面、技術データおよび証明書を提供するものとする。その他、売主が提供するスケッチ、図面、説明資料、重量、寸法、出荷仕様、ならびに売主のカタログ、価格表その他の広告資料に含まれる記述および図示はすべて参考値にすぎず、物品の概略を示す目的のみに供されるものであり、本契約の一部を構成するものではない。
4.2 物品は出荷前に、売主または製造者の標準的な検査および試験手順に従って、売主または製造者により検査される。追加の試験または検査（買主またはその代理人による検査、買主またはその代理人立会いでの試験、校正を含む）、試験証明書および／または詳細な試験結果の提供については、売主の事前の書面による同意を条件とし、費用は買主の負担とする。売主が7日前までに通知したにもかかわらず、買主またはその代理人が当該試験、検査および／または校正に立ち会わなかった場合、試験、検査および／または校正はそのまま実施され、買主またはその代理人が立会ったものとみなされる。売主が、物品が当該試験および／または検査に合格し、かつ／または校正された旨を述べた場合、その記述は最終的かつ決定的なものとする。
5 引渡し条件、受領および出荷
5.1 引渡し条件は、当事者間で書面により別段の合意がない限り、EXW（インコタームズ2020またはその最新版）とする。物品の梱包は、当事者間で書面による別段の合意がない限り、売主の標準的な梱包手順に従うものとする。
5.2 売主は、確認された納入期限の遵守に努めるものとする。納入期限に関する記載は、売主の商業上合理的な裁量に基づいて行われ、売主が書面により確定日として合意した場合を除き、拘束力を有しない。
5.3 納入期限は、発効日後に、注文に関する技術的および商業的事項の明確化が完了し、かつ買主が必要なすべての承認、文書および情報を提出した時点から起算する。買主が、重要な契約上の義務または支払義務を履行しない場合、納入期限は売主の裁量により合理的な範囲で延長されるものとする。合意された納入期限内に売主が物品の出荷準備完了の旨を買主へ通知した時点で、納入期限は達成されたものとみなす。買主が合意された納入期限内に注文の変更を要求した場合、納入期限はその変更内容に応じて中断または延長される。
5.4 不可抗力が発生した場合、売主は当該支障が継続する期間に加え合理的な追加期間、引渡しを延期する権利を有する。不可抗力とは、合理的な注意をもってしても回避できない事由をいい、これには以下を含むがこれらに限定されない。すなわち、戦争、為替 経済その他の公権力による措置、内乱、自然災害、火災、洪水、暴風、感染症の世界的流行（パンデミック）、検疫、爆発、地震、暴動、ストライキ、労働争議、ロックアウト、売主の責に帰さない資材供給不足、交通障害、操業停止、法令の変更、裁判所または仲裁機関の判断、政府 政府機関 政府の関係機関または公権力を行使すると称する者の行為、その他売主の合理的支配を超える事由、または合理的手段では克服できない事由、または克服するのに多大な費用を要する事由（以下「不可抗力」という）。
売主が、納入期限の前後を問わず、不可抗力により本契約に基づく義務の履行を直接的または間接的に妨げられた場合（売主自身の事業またはその供給業者もしくは下請業者における場合を含む）、売主は、法令または本契約に基づき有する他の権利を害することなく、自己の単独の裁量および選択により、かついかなる義務または責任も負うことなく、以下の一つまたは複数を行う権利を留保する。
a.供給品の出荷または引渡しを、それが合理的に可能となる時点まで停止または延期すること。
b.本契約で指定された物品に代えて、売主が適切な代替であると判断する代替材料を使用すること。
c.本契約の全部または未履行部分を解除すること。この場合、売主は一切の費用、経費、損失または損害についても責任を負うことなく、本契約を解除できる。買主は、分割引渡しまたは部分履行を拒否することはできない。買主は、仕掛作業に関する合理的な費用、ならびに本契約の終了時点で引渡し済みまたは出荷準備完了済みのすべての供給品について支払義務を負う。
5.5 両当事者は、現在のCOVID-19の世界的流行を認識しており、政府、連邦当局、地方自治体および公的に認められた保健当局が、操業停止命令、隔離措置、その他COVID-19感染拡大防止措置（以下「COVID-19事由」という）を実施することにより、納入期限または納入スケジュールが影響を受け得ることに合意する。COVID-19事由が発生した場合、売主は納入期限または納入スケジュールを適宜変更できるものとし、COVID-19事由に起因する遅延について、違約金を含むいかなる損害についても責任を負わない。
5.6 供給品の引渡しが不可抗力以外の理由により遅延した場合、買主は書面により適切な納入期限延長を認めるものとする。
5.7 いかなる場合においても、引渡しの遅延に起因する買主の損害賠償請求は認められない。ただし、売主の故意または重大な過失により遅延が生じた場合は、この限りではない。
5.8 受入の確定日が合意されていない場合、買主は引渡しまたは完了後7営業日以内に供給品の受入を行うものとする。買主が、合意された受入期日または引渡し／完了後7営業日のいずれか該当する方の期限内に、売主に対し供給品の受入または拒否の通知を行わなかった場合、供給品は受け入れられたものとみなされる。供給品の全部または一部が拒否された場合、売主は自己の選択により、拒否された当該供給品について修理、交換または再履行を行う。
5.9 買主が「オープン注文」を発行した場合、買主は当該注文の発行日から12か月以内に、当該オープン注文に基づき注文されたすべての物品を受け入れる義務を負う。
6 保管
買主が合意された引渡し日に供給品の引き取りまたは受入を行わない場合、買主は合意された支払条件に従い、供給品の引渡し前であっても当該供給品に関する請求書の支払義務を負う。売主は、法令または本契約に基づくその他の権利を害することなく、供給品の保管を買主の費用および危険負担において行うことができる。
7 危険負担の移転
7.1 危険負担は、EXWまたは当事者間で書面により合意されたその他の引渡し条件（インコタームズ2020またはその最新版）に基づく引渡し時に、買主へ移転する。危険負担が前記の方法で買主へ移転した後は、物品の保険付保は買主の責任とする。前記の引渡し条件に基づき危険負担が買主へ移転した後に生じた供給品の損失または損害について、売主は一切の責任を負わない。
7.2 ソフトウェアが電子的通信手段（例：インターネット）を通じて提供される場合、ソフトウェアが売主の管理下を離れた時点（例：ダウンロード可能となった時点）で危険負担は移転する。
8 所有権留保 買主の財務条件
8.1 物品の所有権は、買主が当該物品の代金を全額支払うまで売主に留保される。買主との継続的取引においては、売主が所有権を留保する物品は、買主の未払残高に対する担保となる。
8.2 買主は、所有権留保の対象となる物品について、これを質入れし、または担保のために譲渡することはできない。買主は、差押え、仮差押え、その他第三者による処分があった場合には、直ちに売主へ通知しなければならない。
8.3 物品の引渡先国において所有権留保が無効とされる場合、売主の代金債権を担保するため、当該国において有効に設定可能であり、かつ経済的観点から所有権留保に最も近い担保が合意されたものとみなす。買主は、実務上または法的に必要となる一切の手続および措置を講じなければならない。
8.4 買主が合意された支払条件に従い物品代金を支払わない場合、売主は、物品が買主の占有下にある限り、通知なくいつでも当該物品の全部または一部を買主から回収できるものとする。この目的のため、売主およびその従業員または代理人は、当該物品の所在する土地または建物に立ち入ることができる。
8.5 発効日後に買主の財務状況に重大な変化が生じた場合、売主は責任を負うことなく、買主が相応の担保を提供するか、または供給品の代金を前払いするまで、引渡しを拒否することができる。本契約に基づく支払期限到来分の請求書がすべて支払われる前に、買主（個人または複数の個人）が破産手続開始決定その他これに類する命令の対象となり、または一般債権者のための譲渡、債務整理契約の締結、もしくは一般債権者との和解その他の債務整理を行った場合、または買主（法人）が清算命令の対象となり、または管財人もしくは管理人の選任を受け、または一般債権者との間で債務整理の合意を行った場合、または買主の占有する施設に対し強制執行がなされ、または差押えが予告されもしくは実行された場合、あるいは買主が事業を停止した場合には、売主は、本契約または法令に基づく他の救済手段を行使する権利を損なうことなく、いかなる責任も負うことなく、買主への書面通知により本契約を解除することができる。
9 価格および支払条件
9.1 売主の見積書および本契約に記載された価格は、EXW（インコタームズ2020またはその最新版）条件によるものであり、梱包費用、取扱いおよび輸送に関するその他の費用、ならびに一切の租税公課（付加価値税、売上税その他これらに類する公的負担金を含むがこれらに限定されない）を含まないものとする。
本契約に基づき供給される物品／供給品の実際に適用される価格は、売主の受注確認書に記載されたとおり、物品／供給品の出荷日またはサービスの履行日時点において有効な売主の国際価格表に基づく定価とする。
注文の履行期間中における為替変動、材料 部品および労務費の変動により、売主が価格を引き上げる場合がある。価格変更が適用される少なくとも90日前までに、買主に対し書面で通知されるものとする。
9.2 売主は、書面により免除しない限り、注文に対して1回の出荷ごとに200ユーロ（または現地通貨相当額）の最低注文金額を要求する権利を留保する。
9.3 梱包費用は実費（契約価格の1％を下限とする）として計算され、返却することはできない。該当する場合、法令上課される付加価値税または適用される売上税が価格に加算される。
9.4 供給品に含まれる主要品目を何らかの理由により個別に出荷する必要が生じた場合、当該品目について請求書が発行され、当該品目の出荷準備が整った時点で買主は当該請求書を支払うものとする。供給品のうち現在の作業に必須でない他の品目の出荷準備が整っていない場合であっても、これに影響されない。
9.5 供給品に売主の支配の及ばない重大かつ予見不能な変更が生じた場合、売主は契約と異なる価格について買主と合意する権利を留保する。
9.6 受注確認書の送付後に買主の要求により変更が生じた場合、発生し得る追加費用はすべて買主に請求される。
9.7 すべての支払は請求書の日付から30日以内に買主が行う。相殺、反対請求またはいかなる留保も行わず、全額が支払われるものとする。
9.8 売主は、支払期限を経過した請求金額について、遅延期間中、現地銀行の基準貸出金利に年8％を加えた利率（または適用法で定められるそれより高い利率）による遅延利息を課す権利を留保する。買主が本契約または他の契約に基づく支払期限到来時に支払を行わない場合、または売主の合理的判断において支払を履行しないおそれがあると認められる場合、売主は本契約の履行を停止する権利を留保し、これには以後の出荷を行わないことを含む。売主は、支払について合理的と認める範囲の担保または保証をいつでも要求することができる。
9.9 為替手形、小切手または第三者による支払（売主が書面で明示的に合意した場合に限る）は、現金化されるまで支払とはみなされず、銀行手数料その他の費用は買主の負担とする。
9.10 買主が本契約に基づき支払うべき代金の全部または一部を支払期日に満額支払わなかった場合、売主は本契約の履行義務を免れ、買主への通知なく供給品の全部または一部を売却する権利を有し、かつ買主の債務不履行により生じた損失を買主から回収することができる。本条に基づき売主に付与される権利は、本契約または法令に基づき売主が有するその他の権利を害するものではない。
9.11 いかなる場合においても、支払期日は本契約の重要事項とする。
10 保証
10.1 売主は、売主の物品が、通常の使用および運用条件下で売主の据付マニュアルに従って据付され、かつ運用された場合、当時有効な売主の製品仕様に適合し、材料および製造上の欠陥がないことを、試運転開始日から起算して12か月または引渡し日から18か月のいずれか早く満了する期間（以下「物品保証期間」という）保証する。
10.2 物品保証期間中、売主は自己の裁量により、物品の欠陥部分を修理または交換する。物品の欠陥部品の修理または交換は、当該部品が買主の送料負担により売主工場へ返送されることを条件とし、かつ当該部品の修理費用または交換部品の費用に限られる。
10.3 供給品の代金総額が支払期日までに支払われていない場合、売主は上記保証およびその他のいかなる保証、条件または保証責任についても一切の責任を負わない。
10.4 本第10条に基づく売主の保証にかかわらず、物品が買主の用途に適合するか否かの判断、およびプロセス流体の特性、運転プロセスおよび環境の組み合わせに関連する材料選定については、買主が単独で責任を負うものとする。売主は、買主および／またはその顧客による物品の使用、ならびにプロセス流体の特性、運転プロセスおよび環境の組み合わせに関連する材料選定に起因し、または関連して生じるいかなる損害、損失、請求、費用または経費等についても責任を負わない。
10.5 買主は、物品を受領後直ちに相当の注意をもって検査し、発見された欠陥については7営業日の失権期間内に書面により売主へ通知しなければならない。物品保証期間中に受領時の通常検査では認識できない欠陥が発見された場合、発見後2週間以内に書面により売主へ通知しなければならない。
10.6 売主は、各売主製品またはその重要な付属部品について、当該製品の最終生産ロットの納入後5年間、機能上適合する交換部品を供給可能な状態に維持することを基本方針とする。本規定は、通常の運転条件下で摩耗損耗の対象となる交換部品にのみ適用される。物品保証期間の満了後、買主は当該交換部品をその時点における売主の価格で購入することができる。
10.7 交換部品、摩耗損耗の対象となる部品、消耗品、および他の製品の一部となることまたは他の製品へ加工されることを意図された部品は、保証の対象とならない。これら部品の修理または交換は、買主の負担とする。買主は当該部品を検査し、第10.5条に定める受入期間内に欠陥の通知を行わなければならない。据付または加工後の保証請求は一切認められない。
10.8 買主が、本第10条に基づき売主が責任を負うべき欠陥があるとして、売主に対し引渡済み物品の検査を求めた場合において、当該物品にそのような欠陥が認められなかったときは、売主に生じた関連費用は買主の負担とする。
10.9 適用法で許容される範囲において、欠陥に基づく買主のその他一切の請求（間接費用、直接損害、間接損害または結果的損害もしくは損失に関する請求を含むがこれらに限定されない）は明示的に排除される。
10.10 買主は、売主により買主に提供された売主または製造者の据付および操作指示書／マニュアル、技術通達その他の指示に含まれるすべての安全および技術上の指示を、買主ならびにその従業員、作業員および代理人に遵守させる義務を負うものとする。本義務は、第10.4条に定める買主の材料選定責任にも適用される。
10.11 売主は、次の場合の欠陥について責任を負わず、将来においても責任を負わない。(i) 引渡済み物品が売主の承認していない者により分解された場合 (ii) 他社製部品の組込みにより物品が変更され、かつ損害の原因が当該変更に関連する場合 (iii) 買主が物品の取扱いに関する売主の指示（据付および運転指示書／マニュアル）を適切に遵守しなかった場合 (iv) 買主、または売主の承認していない第三者により物品が修理または交換された場合 (v) 物品に含まれる機器の組合せのうち、その全部または一部が買主により選定、支給または指定された（かつ売主が製造していない）ものについて、それが満足に機能することまたは所定の用途に適合することについて売主は責任を負わず、これを確保する責任は買主に帰属するものとする。
10.12 第10条の規定は、売主が引き渡した物品のうち第三者が製造したものには適用されない。物品が売主によって製造されたものでない場合、売主は、譲渡可能な範囲において、当該第三者の保証（存在する場合）を買主に移転するものとする。
10.13 ソフトウェア保証：ソフトウェアは、本取引条件に基づく保証の対象とならない。ソフトウェアの保証は、売主が提供するソフトウェア使用許諾条件に従うものとする。
10.14 適用法で許容される範囲において、本条に定める保証は唯一の保証であり、書面によるものか明示か黙示か、法定かその他かを問わず、他のすべての保証に代わるものとする。これには、商品性、不侵害および特定目的適合性に関する各黙示保証を含むがこれらに限定されない。本条に定める救済手段は、保証違反に対する買主の唯一の救済手段とする。
11 責任の一般的制限
11.1 第11.2条および第11.3条に従うことを条件として、売主は、次に掲げる事項については責任を排除しない。
(i) 売主の故意または重過失により生じた損害
(ii) 売主の過失に起因する人身傷害または死亡
(iii) ドイツ製造物責任法に基づく人身傷害または物的損害であって、引渡済み物品の欠陥に起因するもの
(iv) 適用法により売主が責任を排除できない事項
11.2 いかなる場合においても、売主および売主の関連会社は、契約、不法行為（過失を含むがこれに限定されない）、不実表示その他いかなる法的根拠によるかを問わず、特別損害、間接損害または結果的損害、ならびにこれらに関する一切の損失、費用または経費について責任を負わない。また、以下の損失についても同様とする。(a) 利益の喪失 (b) 期待利益の喪失 (c) 事業の喪失 (d) 費用の増加 (e) 収益の喪失 (f) 生産の喪失 (g) 契約または機会の喪失 (h) 使用不能 (i) データの喪失 (j) 製品のリコール (k) 汚染または環境損害
11.3 第11.2条に従うことを条件として、本契約に基づく売主および売主の関連会社の累積責任の総額は、本契約に基づき支払われる供給品の購入代金または100万ユーロのいずれか低い額を上限とする。本契約に基づく売主および売主の関連会社の責任は、適用される保証期間の満了とともに消滅する。
11.4 売主の重過失または故意による場合を除き、買主は、買主が提供した誤ったプロセス設計に起因し、買主による売主の供給品の誤使用によって生じた供給品の欠陥または不具合に関して、売主または売主の関連会社が、不法行為その他あらゆる法的根拠に基づく買主の従業員または代理人からの請求により時期を問わず被るすべての損害、損失、費用、経費、請求および責任について、買主の費用負担において売主および売主の関連会社を補償し、防御し、免責するものとする。
11.5 買主は、本契約の履行に関連して生じる汚染または汚濁の管理および除去に関するあらゆる費用、経費、損害および責任を負担し、これらについて売主および売主の関連会社を補償するものとする。ただし、次の場合に限る。
11.5.1 買主の占有もしくは管理下にある、または買主の所有物に由来する原油、燃料、潤滑油、モーターオイル、ねじ用シール剤、塗料、溶剤、バラスト水、ビルジ、廃棄物、残骸その他一切の物質の漏出に起因する場合、または
11.5.2 その他、買主による本契約に基づく作業の実施に起因して生じた場合。
12 解除およびキャンセル
12.1 売主による受注確認書の発行後4週間を経過した後は、買主による本契約および／または注文のキャンセルまたは解除は受け付けられない。
12.2 第12.1条に従い、売主による受注確認書発行日から4週間以内に買主が行う本契約のキャンセルは、次の各号をすべて満たす場合に限り有効とする。
12.2.1 買主の書面による場合
12.2.2 売主の書面による承諾がある場合
12.2.3 買主が次の金額を支払う場合
a.契約価格の最低30％、ならびに供給品についてキャンセル時点までに実施済みの作業に係る費用（逸失利益補償を含む）
b.契約に関連して売主に発生した費用で、売主が買主に通知するもの
12.3 買主が債務不履行に陥り、または売主に対する義務に違反した場合、売主は、法令または本契約に基づき有するその他の権利または請求を害することなく、直ちに本契約の履行を停止し、または本契約を解除することができる。
13 輸出規制遵守
13.1 売主は、適用される輸入規制、輸出管理および制裁に関する法令、規則、命令および要件（以下総称して「輸出管理法令」という）に従い、必要な許可もしくは認可が取得され、または包括許可もしくは許可例外の適用が可能であることが認められるまで、いかなる物品、ソフトウェア、サービスまたは技術についても供給義務を負わない。輸出管理法令には、随時改正されるものを含み、米国の法令、欧州連合の法令（特に、ロシアによるウクライナ情勢不安定化に関する制限措置に係る2014年7月31日付理事会規則（EU）第833/2014号。以下「理事会規則（EU）第833/2014号」という）、売主の所在国または当該物品の供給元の管轄法令を含むが、これらに限定されない。理由の如何を問わず、これらの許可、認可もしくは承認のいずれかが拒否または取り消された場合、または適用される法令、規則、命令もしくは要件に変更が生じ、その結果として売主が本契約を履行することが禁止される場合、または当該変更により、売主の合理的判断において、適用される輸出管理法令に基づく責任を売主またはその関連会社が負うおそれが生じる場合には、売主は本契約に基づく一切の義務を免れ、かついかなる責任も負わない。
13.2 買主は、いかなる場合においても、適用される輸出管理法令および／または当該物品、ソフトウェア、サービスまたは技術に関する許可、認可もしくは許可例外の要件に違反して、これらを使用、移転、開示、輸出または再輸出してはならない。特に、買主は、本契約に基づきまたはこれに関連して供給される物品、ソフトウェア、サービスまたは技術のうち、随時改正される2014年7月31日付理事会規則（EU）第833/2014号 第12g条の適用対象となるものについては、ロシア連邦に所在するいかなる自然人、法人、団体または機関に対しても、またはロシア連邦内での使用を目的としても、直接的または間接的に、これらを使用、移転、開示、輸出または再輸出してはならない。
13.3 買主は、再販売業者を含む商流上の下流に位置する第三者によって第13.1条および第13.2条の目的が損なわれることがないよう、最善の努力を尽くすものとする。
また、買主は、再販売業者を含む商流上の下流に位置する第三者による、第13.1条および第13.2条の目的を損なうおそれのある行為を把握するための適切な監視体制を構築し、これを維持するものとする。
13.4 買主は、買主による第13条の違反に起因し、または関連して生じるあらゆる損失、費用、経費（合理的な弁護士費用および専門家費用を含む）、請求、損害、違約金、罰金または責任について、自己の費用負担により、売主および売主の関連会社を補償し、防御し、免責するものとする。
13.5 買主が第13条を遵守しない場合、これは本契約の重要な要素に対する重大な違反にあたるものとし、売主は、その裁量により、何らの責任を負うことなく、買主の違反を理由とする本契約の解除を含むがこれに限定されない適切な救済手段を求める権利を有するものとする。また、本項は、本契約、普通法（コモンロー）または衡平法（エクイティ）に基づき売主が有するその他一切の権利および救済を損なうものではない。
13.6 買主は、第13.1条、第13.2条または第13.3条の適用に関して問題が生じた場合には、第三者による第13.1条および第13.2条の目的を損なうおそれのある関連行為を含め、直ちに売主へ通知するものとする。また、買主は、第13.1条、第13.2条および第13.3条に基づく義務の遵守に関するすべての情報を、当該情報の提出を求める要請があった日から2週間以内に売主へ提供するものとする。
14 現地サービス
14.1 売主が現地サービスを実施する場合、買主は以下を確保するものとする。
14.1.1 売主の要員が到着した時点から、現地サービスを妨げられることなく開始し、継続できること。
14.1.2 売主の必要に応じ、通常の就業時間内外を問わず現地サービスを実施できること。
14.1.3 現地サービスを適切に実施するために必要な作業条件が整っていること。
14.1.4 必要とされる政府当局の許認可を買主が取得していること。
14.1.5 契約の適切な履行を確保するため、売主が合理的に指示する事項を厳格に遵守すること。
14.1.6 供給品が機能するために必要な技術的設備、スペースおよび通信設備が完全に利用できる状態となっていること。これには、適切な搬入路、輸送手段、適切な基礎、補助ユーティリティおよび付帯設備、電力、水、照明、供給品用に適切な空調が施された室内、最低1名の適切な技能を有する従業員の配置、ならびにその他必要な補助具および機器の一切を含むが、これらに限定されない。
14.1.7 買主のサイト内において、現地サービス実施のために使用される売主の供給品、資材および工具を保管するのに適した安全な保管場所、ならびにサイト外との通信のための電話を利用可能とすること。買主のサイト内での保管中に供給品、資材、工具および機器に生じた損害および損失については、その原因の如何を問わず、買主が一切の責任を負うものとする。
14.1.8 現地サービス実施場所の直近に、売主の要員のための適切かつ安全な設備を用意すること。
14.1.9 売主の要員の身体的安全を確保すること。買主の安全衛生プログラム（避難計画および緊急時対応計画を含む）は売主の要員にも適用されるものとする。買主が本義務を履行しなかったことに起因して売主の要員が死亡し、または身体傷害を負った場合に発生する損害および損失については、買主が全面的に責任を負うものとする。
14.1.10 買主は、売主の要員が現地サービスを実施するために必要な現地に関するすべての許認可を申請し取得するとともに、これに関連するすべての規則および手続について事前に売主へ通知するものとする。
14.1.11 売主の要員のための食事の手配がなされていること。
14.1.12 本条に記載された買主の設備およびサービスは、売主が無償で利用できるものとする。
14.2 現地サービスおよび／またはサービス契約は、毎年の価格改定の対象となるものとし、加えて、当事者間で別途合意されるサービス条件に関する付属文書または個別契約に従うものとする。
15 秘密保持
売主が受諾した注文および本契約は、買主により秘密として取り扱われるものとし、買主は、売主の事前の書面による承諾なく、宣伝目的で売主の名称または売主の顧客の名称を使用してはならない。さらに、注文に関連して売主が提供するすべての設計、図面、仕様および情報は売主の機密情報とし、買主は注文の目的のためにのみこれらを使用するものとする。これらに記載された内容およびこれらに関連して発行されたその他の資料の記載内容は、売主の書面による承諾なく、買主の従業員以外の者に開示してはならない。本第15条の規定は、注文または本契約の満了または終了後も存続するものとする。
16. 知的財産権
16.1 「知的財産権」とは、著作権（ソフトウェアを含む）、商標、サービスマーク、営業秘密、特許、実用新案、意匠、ノウハウ、発明その他これらに類する知的財産に関する権利であって、世界のいずれの法域においても認められるものをいい、すべての出願および登録を含む。
16.2 供給品およびサービスの成果に関連する知的財産権であって、現在存在し、または将来生じるもの（ソフトウェア、設計、図面、スケッチ、見積書、文書、発明およびノウハウを含むがこれらに限定されない）は、本契約に関連して売主により創作もしくは開発されたか、本契約の履行以前から存在するか、または本契約の履行とは独立して作成されたかを問わず、すべて売主に帰属するものとする。
16.3 買主は、売主の事前の書面による承諾なく、供給品、物品、図面、スケッチ、見積書および文書を第三者への提供と目的として複製し、または第三者に開示してはならない。売主の要請があった場合、これらの文書およびその複製物は売主へ返却するものとする。ただし、物品とともに保管する必要がある文書、または法令上の理由により買主および／または最終顧客が保管する必要のある文書を除く。
16.4 買主およびその最終顧客は、売主が提供する各物品の技術仕様に定める範囲内で、売主が許諾可能な最大限の範囲において、当該物品の指定地域に限り、非独占的に当該物品を使用および販売する権利を取得するものとする。前文に明示的に定める場合を除き、買主は、売主が保有または管理する知的財産について、明示または黙示を問わず、いかなる権利または使用許諾も有しないものとする。
16.5 供給品にソフトウェアが含まれる場合、当該ソフトウェアの使用許諾については、売主が提供するソフトウェア使用許諾条件に従うものとする。売主の提供するソフトウェア使用許諾条件に買主が同意しない場合、買主は当該ソフトウェアに関するいかなる権利または使用許諾も有しないものとする。
17. 売主の商標
17.1 買主は、売主が現在または将来保有し、または使用許諾を受ける商標、サービスマークもしくは商号の全部または一部を、直接的または間接的に、買主の法的名称、正式名称、営業上の名称もしくはその他の名称の一部として、または買主の事業に関連して使用してはならない。ただし、次の各号に掲げる場合を除く。(A) 買主が使用、保管および／または販売する物品上に表示されている売主の標章を、その表示の範囲内で使用する場合。 (B) 売主が単独の裁量により書面で特に承諾した場合。
17.2 買主は、売主がその商標、サービスマークおよび商号の所有者であることを認め、これらのいずれについても、売主の所有権またはその有効性に関し、直接的または間接的に、争い、または異議を申し立てず、また、いかなる者による争いもしくは異議の申し立ても支援しないことに同意する。また、買主は、売主の商標、サービスマークまたは商号を自己の名義で登録しようと試みてはならず、侵害行為の事実を知り、またはその疑いを生じた場合には、売主へ報告するものとする。本契約および／または注文の終了または満了時には、買主は、それまで承認されていた売主の商標、サービスマークまたは商号の使用を中止するものとする。
18 物品の廃棄
18.1 適用法により別途要求される場合を除き、売主は、次の各号に掲げる物の回収、処理、再資源化または廃棄について一切の責任を負わないものとする。(i) 法令上「廃棄物」とみなされた物品またはその一部 (ii) 交換品として物品またはその一部が供給される対象となる既存の物 売主が、電気電子機器廃棄物に関する法令、欧州指令2002/96/EC（WEEE）およびEU加盟国における関連法令を含む適用法に基づき、「廃棄物」となった物品またはその一部を処分する義務を負う場合、買主は、適用法により禁止されない限り、契約価格に加えて、以下のいずれかの費用を売主に支払うものとする。(i) 当該物品の処分に関する売主の標準料金 (ii) 売主が標準料金を設定していない場合には、当該物品の処分に際して売主が負担した費用（取扱費、輸送費および処分費ならびに間接費相当の合理的な上乗せを含む）
18.2 買主が納入された物品を一般家庭以外の利用者へ譲渡する場合、買主は、当該利用者に対し、当該物品の使用終了時点において適用される法令上の規定および要件に従い、自己の費用負担において当該物品を適正に処分する義務を契約上負わせるものとする。さらに、当該物品が当該利用者から別の利用者へ再譲渡される場合には、買主は、当該利用者に対し、再譲渡を受ける利用者に同様の義務を契約上負わせる旨を合意させるものとする。買主が当該義務に関する合意を確保しなかった場合、買主は、当該物品の使用終了後、自己の費用負担において当該物品を回収し、当該物品の使用終了時点において適用される法令上の規定および要件に従い、当該物品を適正に処分する義務を負うものとする。
19 雑則
19.1 いずれかの当事者による、違反または不履行を不問とする取扱い、または権利もしくは救済の放棄、ならびに当事者間の従前の取扱いは、他の違反または不履行を不問とする取扱い、または他の権利もしくは救済の放棄とはみなされないものとする。ただし、当該権利放棄が書面により明示され、かつ拘束される当事者の署名がある場合を除く。
19.2 買主は、売主の事前の書面による承諾なく、本契約に基づく権利または義務を譲渡してはならない。
19.3 売主は、本契約を本人として締結するものとする。買主は、本契約の正当な履行について、売主に対してのみ責任を追及することに同意する。
19.4 供給品は、いかなる原子力または原子力関連用途においても販売されず、また使用されることを意図していない。買主は、以下の各号の内容に同意する。(i) 前記制限を前提として供給品を受領すること。 (ii) 当該制限について、後続するすべての購入者または使用者に対し書面により伝達すること。 (iii) 供給品が原子力または原子力関連用途に使用されたことに起因して生じる一切の請求、損失、責任、訴訟、判決および損害（付随的損害および結果的損害を含む）について、当該請求の法的根拠が不法行為、契約その他いずれに基づくかを問わず、また売主の責任が過失または無過失責任に基づくと主張される場合を含め、売主およびその関連会社を防御し、補償し、免責すること。
19.5 本契約の条項および各項の見出しは便宜のためのものであり、本契約の解釈に影響を及ぼさないものとする。
19.6 本契約に関連するすべての通知および請求は、書面によって行われなければならない。
20 管轄および準拠法
20.1 本契約（本取引条件およびすべての注文を含む）は、他の法域の法令の適用を導く準拠法選択準則を除き、ドイツ法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）は、本契約（本取引条件およびすべての注文を含む）には適用されないものとする。
20.2 本契約（本取引条件およびすべての注文を含む）に起因し、または関連して生じる一切の紛争（その存在、有効性または終了に関する疑義を含む）は、ドイツ仲裁協会（DIS）の仲裁規則（以下「規則」という）に従い、規則に基づき選任される3名の仲裁人により仲裁に付され、最終的に解決されるものとする。仲裁地はボン（ドイツ）とする。仲裁手続は英語で行われるものとする。
2024年4月